감사인선임위원회의 구성

안녕하세요. <겨울날>입니다.

외부감사인을 선임할 때, 대부분의 회사는 특별한 절차가 필요없지만, <주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사>는 감사위원회가 선임을 해야하고, 감사위원회가 없는 경우 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임해야 합니다.

<주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령> 제12조 제1항과 제2항, <외부감사 및 회계 등에 관한 규정> 제4항대로 하면 되는데, 법조문이 매우 길고 복잡합니다. 해당 조문을 아래와 같이 요약하여 드립니다.

최소 위원회 구성 필요 위원수 = 5명

위원 후보: 감사, 사외이사, 기관투자자의 임직원, 주주, 채권자 임직원 별 각 1인(사외이사는 2명, Max 6명이 나옴)

감사위원회 구성 방법

감사, 사외이사, 기관투자자의 임직원, 주주, 채권자 임직원이 모두 존재하는 경우 --> 6명 중 5명으로 위원회를 구성하면 됨.

위원 카테고리 중 일부가 없는 경우. ex) 채권자가 없는 경우 채권자 임직원 카테고리의 위원은 존재하지 않으므로 위원은 5명이 존재한다. --> 5명 후보 전부로 위원회를 구성

감사와 사외이사만 존재하는 경우(Case1) --> 외부 전문가를 2명을 포함한 5명으로 감사위원회 구성(위원장은 사외이사 중 호선(서로 투표 한다는 의미))

사외이사가 없고, 감사만 존재(Case2) --> 외부 전문가 4명을 포함한 5명으로 감사위원회 구성, 위원장은 외부 전문가 중 1인을 호선(감사는 위원장이 될 수 없으므로)

<요약>

끝.

<Referance>

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령

제12조(감사인선임위원회 등)

① 법제10조제4항제1호나목에 따른 감사인선임위원회(이하 “감사인선임위원회”라 한다)는 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성한다.<개정 2021. 1. 12.>

② 감사인선임위원회의 위원(이하 이 조에서 “위원”이라 한다)은 다음 각 호의 사람이 된다. 다만, 다음 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를 구성할 수 있다.<개정 2021. 1. 12., 2022. 5. 3.>

1. 감사 1명

2. 다른 법령에 따라 선임된 사외이사(이사로서 그 회사의 상시업무에 종사하지 아니하는 이사를 말한다. 이하 이 조에서 “사외이사”라 한다)가 있는 회사의 경우에는 그 사외이사 중 2명 이내

3. 「법인세법 시행령」제43조제7항 및 제8항에 따른 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주를 제외한 기관투자자(「법인세법 시행령」제161조제1항제4호에 따른 기관투자자 및 「국민연금법」에 따른 국민연금공단을 말한다. 이하 같다) 중에서 의결권 있는 주식(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제17항제3호에 따른 증권금융회사가 같은 법제326조제1항제2호에 따른 대여 업무 수행을 위하여 담보 목적으로 취득한 주식은 제외하며, 직전 사업연도 말에 소유한 주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자의 임직원 1명. 다만, 사업연도 개시 후 감사인선임위원회 개최 통보일 전날까지 소유한 의결권 있는 주식 수가 현저하게 감소한 기관투자자는 제외한다.

4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주주를 제외한 주주 중에서 의결권 있는 주식(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제17항제3호에 따른 증권금융회사가 같은 법제326조제1항제2호에 따른 대여 업무 수행을 위하여 담보 목적으로 취득한 주식은 제외하며, 직전 사업연도 말에 소유한 주식을 기준으로 한다)을 가장 많이 소유한 주주(기관투자자인 경우 소속 임직원을 말한다) 1명. 다만, 사업연도 개시 후 감사인선임위원회 개최 통보일의 전날까지 소유한 의결권 있는 주식(담보 목적으로 취득한 주식은 제외한다) 수가 현저하게 감소한 주주는 제외한다.

가. 「법인세법 시행령」제43조제7항 및 제8항에 따른 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주

나. 해당 회사의 임원인 주주

다. 제3호에 따른 기관투자자

5. 「법인세법 시행령」제43조제7항 및 제8항에 따른 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주를 제외한 채권자 중 채권액(감사인선임위원회 개최 통보일의 전날에 보유한 채권을 기준으로 한다)이 가장 많은 금융회사(「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행 및 「한국수출입은행법」에 따른 한국수출입은행을 포함한다)의 임직원 1명

외부감사 및 회계 등에 관한 규정 [시행 2022. 9. 29.] [금융위원회고시 제2022-39호, 2022. 9. 29., 일부개정]

제9조(감사인선임위원회의 구성)

① 영 제12조제2항제3호부터 제5호까지의 규정 중 2개 이상에 해당하는 사람이 있는 경우에 감사인선임위원회 위원(이하 이 조에서 "위원"이라 한다)은 다음 각 호의 구분에 따른 기준에 따른 사람으로 본다. <개정 2019. 4. 3.>

1. 영 제12조제2항제3호에 해당하는 사람이 같은 항 제4호 또는 제5호에도 해당되는 경우: 영 제12조제2항제3호에 해당하는 사람

2. 영 제12조제2항제4호에 해당하는 사람이 같은 항 제5호에도 해당되는 경우: 영 제12조제2항제4호에 해당하는 사람

② 영 제12조제2항제3호부터 제5호까지의 규정 각각에 해당하는 사람의 수가 해당 규정에서 정하는 인원 수(數)보다 많은 경우에 감사는 주식의 보유규모ㆍ보유기간 또는 채권의 잔존만기 등을 고려하여 내규 또는 정관에 따라 위원을 정한다. <개정 2019. 4. 3.>

③ 감사는 다음 각 호의 사항을 문서로 작성ㆍ관리하여야 한다.

1. 영 제12조제2항 단서에 따라 위원을 구성한 사유

2. 영 제12조제5항에 따라 위원을 구성하는데 동의한 위원의 명단 및 서명

④ 사외이사가 없는 경우에 감사인선임위원회의 위원장은 영 제12조제3항에 따라 감사를 제외한 위원 중에서 호선(互選)한다.

⑤ 감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 감사는 법 제10조제6항에 따라 같은 조 제5항에서 정한 사항이 준수되었는지를 확인한 문서를 감사인선임위원회가 감사인을 선정하기 전까지 제출하여야 한다. <신설 2020. 11. 4.>